Společnost založil v roce 1996 výtvarník Doug TenNapel, mající za sebou design úspěšného titulu Earthworm Jim. Studio bylo známé především prací na hrách stylizovaných do světa modelíny. Nejúspěšnějším výtvorem studia se stal The Neverhood. Další hry (Skullmonkeys, Boombots) však kvality ani úspěchu debutu The Neverhood nedosahovaly. Studio zaniklo v roce 1999 odkoupením společností DreamWorks Interactive (nyní EA Los Angeles).
Řada bývalých členů týmu, včetně TenNapela, našla uplatnění v televizním a filmovém průmyslu.