Americké studio ze slunné Kalifornie, původně známé jako Xatrix Entertainment.
Jejich první hrou pod novým uskupením a názvem byl PC port Tony Hawk's Pro Skater 2. Poté následoval v roce 2001 vlastní hit v podobě reinkarnování stařičkého Wolfensteina do moderní podoby jménem Return to Castle Wolfenstein.
V roce 2005, těsně před dokončením konzolové střílečky Call of Duty 2: Big Red One, byli Gray Matter sloučeni do Treyarchu, kde hru dokončili. Část zaměstnanců poté v Treyarchu zůstala, ale zakladatelé Gray Matter a několik vedoucích odešli do jiných týmů.