Pokračování legendárního Microsoft Train Simulatoru, které nikdy nevyšlo. Hra byla poprvé oznámena v roce 2003 a v následujícím roce byla zrušena. Podruhé byla oznámena roku 2007 a vyjít měla v roce 2009, hra byla ale opět zrušena.

První verze měla obsahovat kromě vlaků i animované cestující, různé detaily a podobně. Nakonec se vývojáři rozhodli v prospěch leteckých simulátorů. Zajímavé je, že po skončení vývoje se přesto někteří vývojáři rozhodli ve vývoji pokračovat a vyšla nová hra - Rail Simulator. 

Druhou verzi mělo dělat jiné MS studio a sice to, které vytvářelo v té době letecké hry. Engine z Microsoft Flight Simulator X měl být využit i pro železniční hru. Hru měli vytvořit i stejní vývojáři a hra měla být součástí Games for Windows. Hra byla zrušena z důvodu ukončení vývojářské činnosti.