Dobrodružství Aarona Boonea z předchozí části Clive Barker's Nightbreed: The Action Game pokračuje. Jeho psychiatr dr. Decker diagnostikuje Booneovi schizofrenii a tím si vysvětluje jeho utkvělé představy o fantastickém světě Midian, jejž obývají děsivá monstra a lidské zrůdy. Boone se vydává na hřbitov, odkud by měla do Midianu vést cesta. Zde potká Peloquina, jenž ho svým kousnutím nakazí a Boone se potácí mezi světem živých a mrtvých. V podzemním městě Midian se musí postavit nejen bytostem Nightbreed, ale i vražednému gangu z nedalekého městečka. Jeho posledním úkolem je porazit Masku, šíleného sériového vraha.

Druhá část z plánované trilogie je směsicí adventury a akce, doplněná záběry z filmu Nightbreed. Oproti první části zde došlo k většímu odklonu od akce a hra se nesetkala s velkým úspěchem. Z tohoto důvodu nikdy nedošlo k realizaci třetí části Nightbreed.