Jedná se o pokračování hry Blue Max. Hráč se ujímá role Maxe Chatswortha IX., přímého potomka Blue Maxe z původní hry. Píše se rok 2001 a Max létá v létajícím talíři a snaží se bombardovat nepřátelské cíle. Přitom si musí dávat pozor na útoky od ostatních létajících objektů a pozemních děl. Každá mise opět končí až přistáním létajícího talíře na letišti. kde je mu doplněno palivo.

Zajímavým herním doplňkem je spodní část herního rozhraní, které se zabarvuje do různých barev podle toho, jestli hráč letí příliš nízko nebo ve stejné výšce, jako nejbližší nepřátelská loď.