Nedaleko centra galaxie Gallion se připravují jednotky rebelů na nelítostnou invazi okolních planet. V tuto chvíli ještě nikdo netuší, jak fatální následky může invaze teroristů mít, ale v zájmu ochrany tamní populace je vrchním meziplanetárním velitelstvím ihned zahájen obranný útok. Útok je veden nejmodernějším vesmírným plavidlem Space Fighter Thunder Cloud II s jasným rozkazem zastavit invazi!

Hra je směsí akčních bojových scén typu Afterburner zobrazených v pseudo-3D grafice. Střety s rebely probíhají v dolech, ve vzduchu a ve vesmíru Gallionu, přičemž zmíněné bojové prostředí vykazuje různou fyziku letu a různé nepřátelské jednotky. K dispozici je také strategická galaktická mapa, zobrazující nepřátelské výpady v reálném čase.