Alien Breed 3D 2: Killing Grounds je first person střílečka a příběhově navazuje na první díl, kde jste opět uneseni na palubu vesmírné lodi. Tou se snažíte projít a najít teleport, který vás přivede zpět na planetu Zemi, odkud bude pokračovat v boji proti únoscům.

Hra vás provede šestnácti levely, kde střílíte po všem co se pohne. Procházíte chodby, likvidujete různé druhy vetřelců a robotů, hledáte zbraně, náboje, lékárničky, klíče k otevření dveří, dokonce je tu i jetpack. Potěší široká nabídka zbraní, kterých je ve hře celkem 10, včetně oblíbené dvouhlavňové brokovnice. Nepřátelé disponují pokročilou inteligencí, takže může být těžké je zlikvidovat a budete používat velmi často kódy do jednotlivých levelů, aby jste nemuseli hrát hru stále od začátku, přičemž kód do levelu dostanete vždy po dohrání předchozího levelu. Hra bývala velmi náročná na původní Amiga hardware, proto je lepší si hru zahrát v emulátoru. Vyšlo na Amigu 1200 a 4000.